独立董事管理进入了发展的“新阶段”！
8月4日，证监会公布《上市公司独立董事管理办法》(以下简称《独立董事办法》)，自2023年9月4日起施行。
《独立董事办法》共六章四十八条，指出独立董事应当发挥决策、监督和制衡、专业咨询三重作用。
业内人士认为，独立董事制度的优化具有“里程牌”的意义，独立董事制度的完善对提高上市公司质量、构建规范透明的资本市场具有极其重要的作用。
在供大于求的“前情”下，谁有资格当独董？
我国独立董事人力资源市场在一定程度上已经供过于求。独立董事管理2.0实施后，未来谁有资格做独立董事？
《独立董事办法》明确了“独立董事”的定义。独立董事是指在上市公司不担任除董事以外的任何职务，与上市公司及其主要股东、实际控制人没有直接或间接利害关系，或者其他可能影响其独立客观判断的董事。
《独立董事办法》要求上市公司建立独立董事制度，独立董事在董事会中的比例不得低于三分之一。业内人士指出，独立董事应发挥“咨询、监督、决策”三重作用，上市公司在设立审计委员会、提名、薪酬和考核委员会时，独立董事也应超过半数。
作为独立董事，应当具备上市公司运作的基本知识，具备履行独立董事职责所必需的五年以上法律、会计或者经济工作经历。
股东大会选举前，证券交易所应当对独立董事候选人进行审查，审慎判断其是否符合任职资格，并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司可以不提交股东大会选举。
此外，根据《独立董事办法》，上市公司董事会、监事会和单独或者合计持有1%以上股份的股东，可以提出独立董事候选人，但不得提名与其有利害关系的人员。上市公司设立提名委员会的，应当对被提名人是否符合任职资格进行审查，并形成审查意见；股东大会选举独立董事实行累积投票制。
关注“关键少数”之间的重大潜在利益冲突，独立董事如何保持“独立性”？
《独立董事办法》明确了独立董事履职的重点。独立董事应当关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在的重大利益冲突，同时明确独立董事的特殊权力。独立董事可以独立聘请中介机构，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会征集股东权利，发表独立意见。
中国人民大学财政金融学院教授郑志刚在《上市公司独立董事管理办法(征求意见稿)》座谈会上指出，“一个好的独立董事能够对问题提案‘说不’”。郑志刚说，独立董事的价值有三点:一是兼职，挑战成本低；第二，从外部看，独立性强；第三，成功人士和行业精英通常比其他人更珍惜羽毛。
就决策职责而言，独立董事应当在董事会会议之前、期间和之后，从各个方面对独立董事参与董事会会议提出相关要求。明确独立董事通过独立董事特别会议、董事会专门委员会等平台对潜在的重大利益冲突进行监督。
就上市公司而言，《独立董事办法》规定，完善独立董事选聘制度。董事会、监事会和单独或合计持有1%以上股份的股东可以提名独立董事候选人，但不得提名与其有利害关系的人。上市公司设立提名委员会的，应当对被提名人是否符合任职资格进行审查，并形成审查意见。股东大会选举独立董事实行累积投票制。
关于独立董事如何退休，《独立董事办法》明确规定了免职要求:不符合普通董事任职资格或独立性要求的独立董事，应当立即停止履行职务并辞职；上市公司未主动辞职的，按规定予以辞退。
因其他原因主动辞职的，其辞职将导致董事会或其专门委员会中独立董事比例不符合规定的，或者独立董事中缺乏会计专业人员的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责，直至新的独立董事产生之日。
最多可以在3家国内公司任职，但8种情况不能担任独立董事。
《独立董事办法》从任职、持股、重大业务往来等方面细化了独立性的判断标准，明确了八种情况下不能担任独立董事。比如在上市公司或者其关联企业任职的人员，其配偶、父母、子女以及主要社会关系人不得担任上市公司独立董事。
此前，证监会已就《独立董事办法》公开征求意见。在独立董事兼职数量上，从业者看法不一，建议“适当放宽”和“进一步收紧”的声音同时出现。
从之前的调研来看，不少独立董事提出，如果独立董事人数超过3人，就很难保证每个上市公司都有足够的时间和精力来履行职责。从实际情况看，到2022年底，近80%的独立董事拥有3份及以下兼职。
因此，《独立董事办法》最终明确，原则上最多有三家境内上市公司可以担任独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
《独立董事办法》明确了对违规独立董事的“处罚措施”和“豁免理由”。独立董事能够证明自己履行了基本职责，在审阅或者签署文件前存在借助特殊职业无法发现问题的情形，以及上市公司故意隐瞒、独立董事无法发现违法违规线索的，依法可以不予处罚。
《独立董事办法》还明确了过渡安排，对上市公司董事会和专门委员会的设立、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职资格、任期和兼职人数等设置了一年过渡期。
英达证券首席经济学家李大霄此前曾公开表示:“充分发挥独立董事制度的作用，将加强公司治理，提高上市公司质量，对保护中小投资者权益具有重要意义。
香颂资本执行董事沈梦表示:“独立董事代表小股东和公众的利益，而内部董事代表大股东的利益。完善独立董事制度的核心是在两者之间建立更加平衡的公司治理结构。独立董事改革有助于引导上市公司做出更加合理的决策，使决策更加符合股东和社会公众的整体利益。”"